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二、并购过程

二、并购过程 （一）港交所收购LME的方式 港交所以13.88亿英镑（约166.73亿港元）的对价，收购LME 100%普通股股本。LME截止并购收盘价为每股107.60英镑（1 292.55港元），此次并购全部以现金支付。港交所从国开行、德意志银行、汇丰银行和瑞士联合银行这四家银行取得短期及长期贷款融资合计至少11亿英镑（约132.14亿港元）。并购之后LME仍是英国金融业管理局监管下的认可投资交易所。董事会将有9人，包括两名现任LME独立董事，通过协议计划，并购后保留并壮大LME现有管理团队，香港交易所保持现有股息政策，于2012年第四季度完成其他后续手续。 （二）资金来源 2012年6月15日，港交所宣布其全资附属公司HKEx Investment与LME的控股公司LMEH签订框架协议，港交所以现金13.88亿英镑（约22亿美元）收购LMEH的全部已发行普通股本。收购资金的来源，由港交所将通过发行可转债融资、配股集资和银行融资三部分进行：①9月下旬，港交所发行38.5亿港元（约5亿美元）可转债为收购LME提供资金。②11月29日，港交所收市后宣布，英国金融管理局已批准港交所通过其间接全资拥有的附属公司，将按英国《公司法》进行协议计划，并以削减股本的方式取得LME的控制权。为完成交易，港交所在12月7日前以每股118港元向独立的专业机构投资者配售6 570万股新股，约募集资金77.53亿港元（约10亿美元）。③其余的50亿港元（约6.45亿美元）资金使用银团贷款，国开行、德意志银行、汇丰银行、瑞士联合银行为此次收购提供至少17.64亿美元的贷款额度。 支付LMEH收购价的支票将于12月20日前发给LMEH普通股股东，LME股权由大部分会员持有，其中摩根大通和高盛分别以10.9%和9.5%的持股量位列第一、第二大股东。 （三）并购与重组过程 2011年4月，由于LME所使用的系统跟不上业务的发展需要，LME提出建立独立的所，这引起了ICE（美国州际交易所）的注意。 2011年5—8月，ICE与LME管理层接触，希望能收购LME，以ICE现有的强大系统做支持，LME无须自建所，可以和ICE设在伦敦的所直接对接。ICE出价约在9亿至10亿英镑。LME希望通过公开竞争以提高出售价格。 2011年9月，LME向全球宣布出售意图，引来了美国、新加坡和中国香港等地15家大型交易所的争相竞购。 2011年12月底，LME公布计划竞购的金融机构名单，正式启动出售历程。 2012年2月初，15家竞购者正式向LME做了报价。在不到一个月内，LME做了两次筛选，分别参考了竞购者的报价、实力以及将来能为LME的发展带来的帮助等，最后LME决定由四家竞购者参与尽职调查，分别是纽约证券交易所集团、CME（芝加哥商品交易所集团）、ICE和港交所。实际上，也即确定了入围第二轮竞价的名单。 2012年5月17在做完尽职调查后，四家交易所给出第二轮报价，纽交所现金不多，其竞购LME的资金需要大量的股票和债券融资，而它的财务指标已经较差，股东不会批准它的再融资计划。而纽交所第二轮的报价在四家中也最不具竞争力。这一轮后，纽交所出局了，港交所成功进入竞购前3强。剩下的三家除港交所外，都是大宗商品交易所中的巨头，其中尤以CME最负盛名。 2012年5月底，CME在随后的竞争中也出局了。观察CME的发展史不难发现，从大宗农产品起家后，CME通过发展金融期货业务获得壮大。它的国债产品、利率产品在市场中占比很高。CME在发展金融期货业务当初，美国银行间市场没有重视这部分产品，CME顺势建立起一个很大的金融期货平台，当美国的一些大银行注意到这些产品前景可观时，CME的平台已经发展壮大。这就是说CME从大银行手中夺取了一块肥肉，CME跟美国大银行的关系不如ICE。了解这笔交易的一位英国人士说，LME的前两大股东摩根大通和高盛明确表示不会同意将LME出售给CME。摩根大通和高盛合计持有LME接近20%的股份，只要有超过25%的股东反对，竞购者就不会成功。 2012年5月30日，港交所和ICE分别向LME董事会陈述收购计划和未来的发展战略。ICE主打所这张王牌，这是LME所急需的。ICE与摩根大通、高盛等美国大银行在业务上存在千丝万缕的联系。ICE旗下的诸多交易平台股东，都有这些大银行的身影，摩根大通还是ICE的财务顾问，关系更非同一般。因此，ICE获得LME主要股东的支持已在情理之中，ICE在整个竞购过程中一直被看好，始终较受LME董事会青睐。 2012年6月11日至12日，李小加和周松岗等在伦敦与LME的12家股东人员见面，详细谈了港交所的承诺和发展思路。在这期间，摩根大通和高盛两家最大股东被成功说服，也为最后的胜出奠定了基础。 2012年6月15日港交所战胜ICE，签订协议以166.73亿元收购LME。港交所与全资附属公司HKEx Investment以及LME的控股公司LMEH共同签订了框架协议，HKEx Investment将以现金收购LMEH全部已发行普通股本。收购价为每股LMEH普通股约107.60英镑，按照1 290万股LMEH的普通股（LMEH已发行普通股本的100%）计算，收购总价为13.88亿英镑。 2012年7月25日港交所收购计划获LME股东大会通过。LME召开股东会，代表99.63%股权的股东同意香港交易所以13.88亿英镑的价格收购LME。该项交易经英国金融监管机构批准后，已于12月6日根据相关法院命令完成送交相关注册文件。进军亚洲特别是中国市场以实现战略性、跨越式发展，是LME选择香港交易所的主要原因，也成为近年来国际期货市场服务全球实体经济发展，适应经济全球化、工业化需要，从西方世界逐步转向东方世界的重要标志。